中國啟動退市制度改革 重大違法公司強制退市

中國啟動新一輪退市制度改革7月4日，證監(jiān)會就《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見(征求意見稿)》(下簡稱《退市意見》)向社會公開征求意見。這標志著新一輪退市制度改革啟動。這次改革是貫徹落實國務(wù)院《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》有關(guān)“完善退市制度”要求的重要舉措，改革目標是進一步健全完善資本市場基礎(chǔ)功能，實現(xiàn)上市公司退市的市場化、法治化和常態(tài)化。根據(jù)我國法律有關(guān)退市制度的規(guī)定，2001年水仙電器、廣東金曼2家公司股票被終止上市交易，成為首批依法退市公司。至今，滬深交易所累計已有78家公司退市。但在退市制度實施過程中，也存在退市情形規(guī)定不夠全面、退市相關(guān)指標設(shè)定不夠合理、退市后安排不夠配套、投資者特別是中小投資者保護不夠有效等問題，特別是由于具體的執(zhí)法標準不夠明確、具體，一些存在重大違法行為的上市公司不能及時退出市場，影響了退市制度的具體實施效果。為了有針對性地解決上述問題，需要進一步改革完善上市公司退市的具體制度安排，并采取有效措施確保退市制度的嚴格執(zhí)行。為此，證監(jiān)會在廣泛聽取市場主體、專家學(xué)者建議意見的基礎(chǔ)上，起草了《退市意見》。這次退市制度改革的核心內(nèi)容主要有以下幾個方面：一是健全上市公司主動退市制度。進一步擴展主動退市方式，為有主動退市需求的公司提供多樣化、可操作的路徑選擇。證監(jiān)會新聞發(fā)言人就《退市意見》回答記者提問時表示，根據(jù)“新國九條”的有關(guān)精神，《退市意見》對主動退市作出如下安排：一是逐項列舉了因為收購、回購、吸收合并以及其他市場活動引發(fā)的7種主動退市情形。二是針對主動退市的特殊性，在實施程序、后續(xù)安排等方面做出了有別于強制退市的專門安排，包括經(jīng)過股東大會特別多數(shù)表決通過、聘請獨立財務(wù)顧問進行專業(yè)把關(guān)、要求獨立董事發(fā)表意見等。而在公司外部，《退市意見》要求向證券交易所提交退市申請，并經(jīng)證券交易所同意，以防范在主動退市中可能出現(xiàn)的損害中小股東利益的不當(dāng)行為。三是為引導(dǎo)市場化的主動退市，規(guī)定了一系列有針對性的配套政策措施，包括進一步完善并購制度，研究建立余股強制擠出制度，豐富并購手段與工具，簡化行政審批等。二是實施重大違法公司強制退市制度。針對欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等市場反映強烈的違法行為，按照《證券法》有關(guān)重大違法行為退市的規(guī)定，制定了具體實施規(guī)則。證監(jiān)會新聞發(fā)言人說，按照《退市意見》，上市公司存在欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法，被證監(jiān)會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會依法移送公安機關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)暫停其股票上市交易。對于上述重大違法暫停上市公司，《退市意見》原則上要求證券交易所在一年內(nèi)作出終止上市決定，但同時也區(qū)分欺詐發(fā)行與重大信息披露違法作了差異化安排：重大信息披露違法暫停上市公司在規(guī)定時限內(nèi)全面糾正了違法行為、及時撤換了有關(guān)責(zé)任人員、對民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出了妥善安排的，其股票可以恢復(fù)上市交易，但對于欺詐發(fā)行暫停上市公司，除非發(fā)現(xiàn)其行為不構(gòu)成欺詐發(fā)行，否則其股票應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時限內(nèi)終止上市交易。三是進一步明確市場交易類、財務(wù)類強制退市指標。同時，允許證券交易所在其上市規(guī)則中對部分指標予以細化或者動態(tài)調(diào)整，并且針對不同板塊特點作出差異化安排。證監(jiān)會新聞發(fā)言人介紹，退市指標的多元化是境外成熟市場退市制度的重要特點之一，證監(jiān)會在前期的退市制度改革中，也將促進退市指標多元化作為重要任務(wù)，不斷豐富、完善各類退市指標。除了前面提到的“重大違法行為”退市標準，《退市意見》根據(jù)《證券法》第五十五條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定，對現(xiàn)有的退市指標作了全面梳理，并按照市場交易類、財務(wù)類分別作了歸納列舉。其中，市場交易類包括股本總額、股權(quán)分布、成交量、股票市值等指標，財務(wù)類包括凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型，以及未在規(guī)定期限內(nèi)依法如實披露等指標。四是將中小投資者合法權(quán)益保護作為退市制度完善要考慮的重點問題之一。強化公司退市前的信息披露義務(wù)，規(guī)范主動退市公司決策程序，完善異議股東保護機制，明確相關(guān)責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任等。證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，退市制度是證券市場市場化改革的基礎(chǔ)性制度安排，也是證券市場推進注冊制改革的重要配套制度安排。改革完善好退市制度固然重要，而發(fā)揮退市制度的功能作用，更要在監(jiān)管實踐中確保退市制度的嚴格遵守和執(zhí)行。我們將在今后的工作中進一步嚴格落實退市工作責(zé)任，切實加強退市實施工作的統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)，嚴格落實退市制度的規(guī)范要求，采取有效措施，切實做到“出現(xiàn)一家、退市一家”，堅決維護退市制度的嚴肅性和權(quán)威性。他還表示，進一步改革完善退市制度還涉及到現(xiàn)有市場條件、社會環(huán)境配套問題，包括市場自身發(fā)展階段、市場化程度以及投資文化、地方維穩(wěn)、投資者保護、司法保障等因素，具有一定的復(fù)雜性與漸進性。需要得到社會各方面的理解與支持，共同集思廣益、群策群力，不斷提高我國退市制度的科學(xué)性與可執(zhí)行性。為此，由衷地歡迎社會各界對《退市意見》提出具體的意見建議。證監(jiān)會將根據(jù)社會各界提出的意見建議，對《退市意見》進行修改完善后盡快發(fā)布實施。